أثبت الواقع في التعامل التجاري، إن للإدارة دورٌ كبيرٌ في نجاح المشاريع والشركات التجارية ؛ إذ إن أكثر فشل الشركات التجارية وخسارتها ، لا يعود بسبب المنافسة في السوق التجارية ، لكنها تفشل بسبب عدم قدرة مسؤوليها على إدارة العملية التنافسية التجارية ، وعلى تحديد الاتجاه، واختيار الطريق الصحيح، والهدف الذي يسعى الشركاء لتحقيقه ، عند تأسيس الشركة الإلكترونية، قبل تحديد الوسائل والأدوات (1).
تتعدد أجهزة إدارة الشركات التقليدية ، وهي الهيأة العامة والمدير المفوض في الشركات التضامنية ، والبسيطة ، والمحدودة ، والمساهمة ، والمدير المفوض في شركة المشروع الفردي ، وشركة الشخص الواحد محدودة المسؤولية ، ومجلس الإدارة في الشركة المساهمة ، أما في الشركة الإلكترونية فمن الممكن أن تكون هذه الأجهزة هي ذاتها ، ومن الممكن أن تنعقد اجتماعات الهيأة العامة ، ومجلس الإدارة للشركة الإلكترونية بأسلوب تقليدي، ومن الممكن أن تنعقد إلكترونيًا وعن بعد ، ومنعا للتكرار فسنبحث آلية الاجتماع إلكترونيًا عن بعد ، فقط لهذه الأجهزة الثلاث ضمن الفقرات الآتية :
أولا - الهيأة العامة(2)
تتكون الهيأة العامة في الشركات التقليدية من جميع أعضاء الشركة (3) ، سواء في الشركة التضامنية أم البسيطة أم المحدودة أم المساهمة ، ولا تجتمع إلا بناءً على دعوة من قبل مؤسسي الشركة ، أو من قبل مسجل الشركات ، أو بدعوة من المدير المفوض ، أو رئيس مجلس الإدارة في الشركة المساهمة، أو بناء على طلب من أعضاء يملكون بما لا يقل عن 10% من رأس مال الشركة؛ لأجل عقد الاجتماع التأسيسي (4) ، ولم ينظم المشرع العراقي أحكام تتعلق باجتماع الهيأة العامة بالوسائل الإلكترونية ، وقد أشارت المادة 18 من التوجيه الأوربي رقم 36 لسنة 2017 والخاص بشأن ممارسة بعض حقوق المساهمين في الشركات إلى أن تسمح الدول الأعضاء للشركات ، بأن تعرض على مساهميها أي شكل من أشكال المشاركة ، بالوسائل الإلكترونية الآتية (5) :
1- إرسال رسائل في الوقت المحدد للاجتماع العام .
2- اتصال ثنائي في الوقت المحدد ، بموجبه يتمكن المساهمين من المخاطبة عن بعد
3- توفير آلية للإدلاء بالأصوات ، سواء قبل ، أو بعد الاجتماع العام .
كما أجازت الفقرة الثانية من المادة ذاتها ، إخضاع الوسائل الإلكترونية المستخدمة ، للقيود اللازمة ؛ لضمان تحديد هوية الشركاء، وأمن الاتصالات الإلكترونية ؛ لتمكين الأعضاء للمشاركة في اجتماع الهيأة العامة ، وتحقيق الأهداف المتوخاة من ذلك ، ولا يخل ذلك بأي قواعد قانونية اعتمدتها الدول الأعضاء، بشأن اتخاذ القرار داخل الشركة ؛ لإدخال أو تنفيذ أي شكل من أشكال المشاركة بالوسائل الإلكترونية(6).
أما المادة 9 من التوجيه ذاته ، فقد أشارت بفقرتيها ، إلى إعطاء الحق للشريك في طرح أسئلته على جدول أعمال الهيأة العامة ، ويجب على الشركة الإجابة عنها ، ويخضع الحق في طرح هذه الأسئلة للالتزام بحسن تنظيم الاجتماعات عن بعد ، بما يضمن العلاقات والمصالح التجارية للشركات ، ومن الممكن أن تكون هنالك إجابة شاملة واحدة ، على كل الأسئلة التي لها نفس المضمون ، وأجازت للدول الأعضاء أن تعد الإجابة قد تمت ، متى ما كانت متوفرة على موقع الشركة الإلكتروني على الأنترنت ، في شكل سؤال وجواب(7).
قد أجازت المادة 11/1 من التوجيه ذاته، إلى أن تسمح الدول الأعضاء للشركاء ، بتعيين وكيلًا بالتصويت بالوسائل الإلكترونية ، وينوب هذا الوكيل عن الشريك في اجتماعات الهيأة العامة ، وأوجبت على الدول الأعضاء ، أن تسمح للشركات بقبول الإخطار ؛ بتعيين الوكيل بالتصويت بالوسائل الإلكترونية ، ويجب على كل شركة ، أن تقدم وسيلة فعالةً واحدةً على الأقل ؛ للإخطار بالوسائل الإلكترونية(8)، أما المادة 12 من التوجيه ذاته فقد أجازت إمكانية التصويت للشركاء بالمراسلة قبل اجتماع الهيأة العامة(9).
تأسيسا لما تقدم ، يمكن لنا إيراد المقترحات الآتية ؛ لأجل إتمام الاجتماع بين الأعضاء عن بعد :
1- من الممكن تأسيس الشركات عبر الإنترنت ، ولتلبية متطلبات تسجيلها عبر الإنترنت وعن بعد ؛ إذ يمكن للشركة الإلكترونية والأعضاء التواصل الكترونيا ، واتخاذ القرارات إلكترونيًا وعن بعد ، دون الحاجة إلى التواجد المادي ، كما يمكن أن يكون هنالك تواصل بين الأعضاء قبل بدأ اجتماع الهيأة العامة ؛ إذ من الممكن أن يقوم الأعضاء بالمناقشة فيما بينهم من خلال منصات إلكترونية عبر الإنترنت ، توفرها الشركة الإلكترونية.
2- يجب على الشركة الإلكترونية ، أن تضمن حق الأعضاء في وضع بنود ، على جدول أعمال الاجتماع العام ، سواءً أكان اجتماعًا للهيأة العامة أم اجتماعا لمجلس إدارة الشركة ، كما يمكن للأعضاء تقديم مشاريع القرارات كتابةً ، أو بالبريد الإلكتروني ، أو بأي وسيلة من الوسائل الإلكترونية الأخرى .
3- من الممكن أن يتم اجتماع الهيأة العامة بالوسائل الإلكترونية ، على الأقل مرة واحدة في السنة كاجتماع عادي ، ومن الممكن أن يكون هنالك اجتماع غير عادي ، متى ما دعت الحاجة ، أو الضرورة لذلك ، لكن من الضروري أن يتم توزيع المعلومات المطلوبة ، على أعضاء الهيأة العامة قبل بدء الاجتماع ، من خلال البريد الإلكتروني لكل منهم ، مثل جدول أعمال الهيأة العامة ، أو الحسابات السنوية ، أو أي وثائق أخرى ذات صلة.
4- من الممكن أن يتم كتابة محضر اجتماع الهيأة العامة ورقيا ، كما يمكن كتابته على ملفات ( word pdf) وتوزيعه على الأعضاء عن طريق البريد الإلكتروني ؛ فقد لا تكون هنالك حاجة لوجود الأعضاء في موقع مادي واحدٍ ، فمن الممكن أن يكونوا في أماكن مختلفة ، ويكونوا قادرين على المشاركة، في اجتماع الهيأة العامة إلكترونيًا وعن بعد .
5- من الممكن أن تقوم الشركة الإلكترونية بالاستغناء عن عقد اجتماع الهيأة العامة ، متى ما كانت الشركة الإلكترونية قادرة على إرسال المعلومات المطلوبة إلى الأعضاء ، ثم يطلب منهم التصويت عليها عن بعد ، وهذا ما يمكن إجراؤه عن طريق التصويت الإلكتروني ، أو التصويت البريدي، ويجب على الشركة الإلكترونية، أن تقوم بنشر نتائج التصويت على موقعها الإلكتروني عبر الأنترنت ؛ ليكون متاحا لجميع الأعضاء.
6- يجب على الشركة الإلكترونية أن تتوفر لديها إمكانية ؛ لخزن كافة المعلومات ، والوثائق المقدمة في اجتماع الهيأة العامة ، مع إمكانية الوصول لهذه المعلومات إلكترونيًا ، بالنسبة إلى الأعضاء الذين لم يحضروا للاجتماع المنعقد عن بعد .
7- يجب تغيير بعض الأحكام القانونية وتعديلها ؛ لأجل السماح بتأسيس الشركات الإلكترونية على المستوى الدولي ؛ إذ أصبح التطور التكنولوجي واقعا ممكن الاستفادة منه ؛ لعمل الشركات الإلكترونية وممارسة نشاطها عن بعد ، وقدرتها على اتخاذ القرارات إلكترونيًا.
ثانيا - مجلس الإدارة
غني عن البيان، إن اجتماع أعضاء الهيأة العامة إلكترونيًا عن بعد ، هو مماثل تماما لاجتماع أعضاء مجلس الإدارة في الشركة المساهمة الإلكترونية ؛ إذ من الممكن استخدام الآلية ذاتها ، ونفس الأسلوب ونفس التدابير ، من قبل الشركة الإلكترونية المساهمة ؛ لأجل عقد اجتماع مجلس إدارتها ، باستثناء أن مجلس الإدارة سيكون محصورًا بعدد محددٍ من الأعضاء ، وقد نص قانون الشركات العراقي النافذ على عدد أعضاء مجلس الإدارة في الشركات التقليدية المختلطة والخاصة (10) ، وليس هنالك من مانع قانوني يمنع من أن يكون عدد الأعضاء في مجلس إدارة الشركة المساهمة الإلكترونية ، هو ذات العدد الذي نظمه المشرع العراقي في الشركة المساهمة التقليدية.
أشارت المادة 1/2/13 والخاصة بالمدراء غير المؤهلين في الشركة الإلكترونية(11)، من التوجيه الأوربي رقم 1151 لسنة 2019 ، والخاص باستخدام الأدوات والعمليات الرقمية في الشركات ، على أنه يتعين على الدول الأعضاء التأكد ، من أن لديها قواعدا بشأن تنحية أعضاء مجلس الإدارة ، ويجب أن تتضمن هذه القواعد ، النص على إمكانية مراعاة أي تنحية سارية، أو معلومات ذات صلة بالتنحية في دولة عضو أخرى، ويجب على أعضاء مجلس الإدارة على الأقل، تضمين ممثلي الشركة المشار إليهم في النقطة 14/د/1 من التوجيه الأوربي رقم 1132 لسنة 2017 والخاص بجوانب معينة من قانون الشركات(12).
أما بالنسبة لقانون الشركات الياباني رقم 86 لسنة 2005 فقد أشارت المادة 39 / 1 منه إلى أعضاء مجلس إدارة الشركة المساهمة ؛ إذ إنه في الحالات التي تكون فيها الشركة المراد تأسيسها شركة لها مجلس إدارة ، يجب أن يكون هنالك ثلاثة أعضاء أو أكثر في التأسيس ، أما الفقرة 2 من المادة ذاتها فقد أشارت إلى إنه في الحالات التي تكون فيها الشركة المراد تأسيسها شركة بها مجلس مدققي حسابات ، يجب أن يكون هنالك ثلاثة أو أكثر من مدققي حسابات الشركة في التأسيس ، أما الفقرة 3 فقد أشارت إلى إنه إذا كانت الشركة فيها لجنة تدقيق وإشراف، فيجب أن يكون هنالك ثلاثة أو أكثر من أعضاء مجلس الإدارة من هذه اللجنة ، أما الفقرة 4 فقد أشارت إلى إنه في حالة وجود مدير آخر أو مستشار محاسبة ، أو مدقق حسابات الشركة ، أو مراجع مالي للسهم ، فيجب أن يكون كل منهم عضوا في مجلس إدارة الشركة المساهمة (13)، وقد أشارت المادة 1/44 من القانون ذاته إلى إن انتخاب أعضاء مجلس الإدارة يكون بأغلبية الأصوات (14).
أشارت المادة 2/2/13 والخاصة بالمدراء غير المؤهلين في الشركة الإلكترونية (15)، من التوجيه الأوربي رقم 1151 لسنة 2019 ، والخاص باستخدام الأدوات والعمليات الرقمية في الشركات ، على أنه يجوز للدول الأعضاء أن تطلب من الأشخاص المتقدمين لشغل هذا المنصب ، أن يصرحوا عما إذا كانوا على علمٍ ، بأي ظروف تؤدي إلى فقدان الأهلية في الدولة العضو ، كما أجازت للدول الأعضاء رفض تعيين أي شخص بهذا المنصب ، متى ما كان غير مؤهل له(16)، وأشارت الفقرة 3 من المادة ذاتها إلى ضرورة أن تتأكد الدول الأعضاء من قدرتها في الرد على طلب أي دولة عضو ؛ للحصول على معلومات بشأن تنحية المدراء ، وفقًا لقانون الدولة التي ترد على الطلب(17)، وأوجبت الفقرة 4 من المادة ذاتها على الدول الأعضاء اتخاذ التدابير اللازمة ؛ لضمان قدرتها في تقديم المعلومات اللازمة دون تأخير ، عما إذا كان الشخص غير مؤهل لهذا المنصب ، أو كان اسمه ضمن سجلات المدراء الذين تم تنحيتهم ، ويجوز للدول الأعضاء أن تقدم المزيد من المعلومات مثل فترة الاستبعاد للشخص غير المؤهل ، أو أسباب الاستبعاد وفقا لأحكام قد أشارت المادة 1299 من القانون ذاته إلى إنه يجب على أعضاء مجلس الإدارة في الشركة المساهمة الدعوة لاجتماع المساهمين ، يجب على أعضاء مجلس الإدارة إرسال إشعار كتابي بذلك إلى المساهمين في موعد لا يتجاوز أسبوعين (18) ، ويمكن بدلا من إصدار الإشعار الكتابي للمساهمين على النحو المشار إليه في الفقرة السابقة ، يجوز للمديرين إصدار إشعار بالوسائل الإلكترونية أو المغناطيسية، بموافقة المساهمين ووفقًا لأحكام قرار مجلس الوزراء ويعد الإشعار بالوسائل الإلكترونية بمنزلة الإشعار الكتابي (19).
ثالثًا - المدير المفوض
يكون لكل شركة مدير مفوض من أعضائها ، أو من الغير من ذوي الخبرة والاختصاص في مجال نشاط الشركة ، ويتم تعيينه ، وتحديد اختصاصاته ، وصلاحياته ، وأجوره، ومكافأته من قبل الهيأة العامة ، أو من قبل مجلس الإدارة في الشركة المساهمة ، ولا يجوز أن يكون المدير المفوض لأكثر من شركة مساهمة واحدة ، ولا يجوز الجمع بين رئاسة أو نيابة رئاسة مجلس إدارة الشركة المساهمة ومنصب المدير المفوض (20)، ويتم إعفاء المدير المفوض بقرار مسبب من الجهة التي عينته(21).
تناط بالمدير المفوض أهم الصلاحيات التي تمس النشاط اليومي للشركة ، ويميز الفقه بين المدير الذي يتم تسميته في عقد الشركة ، ويطلق عليه بالمدير النظامي أو الاتفاقي ، والمدير الذي يتم تسميته فيما بعد ، ويطلق عليه بالمدير غير النظامي أو غير الاتفاقي(22) ، ويتولى المدير المفوض مهام متعددة ، ومختلفةً ، وما يهمنا هنا منعًا للتكرار ، إن المدير المفوض يمارس عمله على أرض الواقع في إدارة الشركة الإلكترونية ، لكن ذلك لا يمنع من إمكانية إدارة الكثير من المهام المناطة به ، بالوسائل الإلكترونية عن بعد.
بيد أن الحاجة الفعلية إلى وجود المدير المفوض في أرض الواقع ، لحسم الأمور الإدارية والمالية والمتابعة المستمرة ؛ لتنفيذ قرارات الهيأة العامة أو مجلس الإدارة ، وكذلك واجباته المستمرة للوقوف على المشاكل الإدارية ، والفنية ، والمالية التي تطال الشركة الإلكترونية في أرض الواقع ، ومحاولة إيجاد الحلول الناجعة والمفيدة والتي قد تكون حلولًا فوريةً ، والتعايش الفعلي مع العاملين ، والتناغم مع أجواء العمل اليومي المستمر داخل الشركة الإلكترونية ، والتي قد تكون متخصصة في تجارة الخدمات ، أو الاستيراد والتصدير، أو البيع والشراء ، أو التوريد ، وغيرها ، تجعل من تواجد المدير المفوض على أرض الواقع ، أمرًا ضروريًا وحاجة ملحة لا بد منها ؛ لحسن انتظام إدارة الشركة الإلكترونية ، لا سيما وإن اختياره ، يتم بناءً على تمتعه بالخبرة ، والدرية ، والدراية في شؤون الإدارة ، ونشاط الشركة الإلكترونية ، الأمر الذي يجعل قيام المدير المفوض بممارسة مهام عمله كلها عن بعد ، وعلى الدوام ، أمرًا مستحيلا ، ولا يمكن تقبله منطقيًا، رغم إنه من الممكن أن يقوم بممارسة بعض مهامه ، وصلاحياته ، وتنفيذها بالوسائل الإلكترونية عن بعد ، والتي من الممكن أن يقوم وفقًا لتصورنا ، بممارسة المهام الآتية عن بعد ، وبالوسائل الإلكترونية عبر المنصات الإلكترونية عبر الإنترنت :
1- متابعة تنفيذ قرارات الهيأة العامة ، ومن الممكن أن تكون المتابعة عن بعد
2- وضع الحسابات الختامية ، وإعداد تقرير شامل بخصوصها ، وإرساله بالوسائل الإلكترونية .
3- مناقشة وإقرار الخطة السنوية القادمة ، ومن الممكن أن تتم مناقشتها وإقرارها عن بعد .
4- إعداد الدراسات بهدف تطوير الشركة الإلكترونية ، ومن الممكن إرسالها عن بعد. 5- إبرام بعض العقود التي تخص الشركة الإلكترونية عن بعد القانون الوطني (23).
أما بالنسبة لقانون الشركات الياباني رقم 86 لسنة 2005 فقد أشارت المادة 350 منه إلى مسؤولية الشركة المساهمة عن الأضرار التي تلحق بالأطراف الثالثة من قبل مديريها الممثلين أو غيرهم من الممثلين أثناء تأدية واجباتهم (24) ، وأشارت المادة 11 من القانون ذاته إلى إنه للمدير المفوض سلطة القيام الأعمال القضائية وغير القضائية نيابة عن الشركة فيما يتعلق بأعمالها ، كما ويجوز له تعيين أو بجميع فصل أي موظف ، ولا يجوز فرض أي قيود على سلطة المدير (25) ، كما منعت المادة 12 من القانون ذاته المدير من القيام بالإعمال التالية إلا بعد موافقة الشركة :
1- انخراط المدير في مشروع لمصلحته .
2- القيام لمصلحته أو لطرف ثالث بأي معاملة تدخل في مجال أعمال الشركة .
3- أن يصبح موظفا في أي شركة أخرى أو لدى تاجر آخر
4- أن يصبح مديرًا أو مسؤولًا تنفيذيًا أو عضوا ينفذ عمليات أي شركة أخرى .
5- إذا ارتكب أي من الأفعال أعلاه فإن مبلغ الربح الذي يحصل عليه يكون هو ذاته مقدار الضرر الذي لحق بالشركة التي يكون هو مديرها (26)
أما المادة 13 من القانون ذاته فقد أشارت إلى اعتبار الموظفين الذين يحملون لقبا يجعلهم رئيسًا لأعمال المكتب الرئيسي أو أي مكتب فرعي للشركة يتمتعون بسلطة القيام باي وجميع الأعمال غير القضائية فيما يتعلق بأعمال هذا المكتب الرئيسي أو الفرعي(27)
بذلك يكون قانون الشركات الياباني قد منح المدير المفوض صلاحيات واسعة بضمنها الصلاحيات القضائية وغير القضائية ؛ لتمشيه أمور الشركة وإدارتها ، خلافًا للموظفين الذين تناط بهم مهمات إدارية فقد منحهم سلطات إدارية غير قضائية ؛ لإدارة المكتب الرئيسي للشركة أو فروعها .
______________
1- وحيد محمود حمو ، أثر التجارة الإلكترونية على مقومات النظام المحاسبي للشركات الافتراضية " حالة دراسية لشركة أمازون " ، بحث منشور في مجلة تنمية الرافدين ، والتي تصدر من كلية الإدارة والاقتصاد ، جامعة الموصل ، الموصل ، العراق ، م 30 ، ع90 ، 2008 ، ص 205.
2- تم تعديل المادة 86 من قانون الشركات العراقي النافذ رقم 21 لسنة 1997 ، وأبدل المشرع العراقي مصطلح الهيأة العامة ب ( الجمعية العمومية ) ولكن لدينا ملاحظتين على هذا التعديل هما :
أ- إن المشرع العراقي في الباب الرابع وعنوانه إدارة الشركة ، وضع عنوان الفصل الأول منه بالهيأة العامة ثم نصت المادة 85 منه على " تتكون الهيأة العامة من جميع أعضاء الشركة " ثم أردف باقي المواد الأخرى بمسمى الهيأة العامة ولم يتطرق للتسمية الجديدة على نحو مستمر.
ب - لم يذكر المشرع العراقي نصا قانونيًا أمرًا ، يمنع فيه من إستخدام تسمية الهيأة العامة أينما ترد كعادته في إحلال أي تسمية جديدة بدلا من القديمة في تعديل القوانين والتشريعات.
3- ينظر نص المادة 85 من قانون الشركات العراقي رقم 21 لسنة 1997 النافذ والمعدل .
4- ينظر نص المادة 87 من القانون ذاته .
5 - نص المادة باللغة الإنكليزية هو :
Article 8 / Participation in the general meeting by electronic means
1. Member States shall permit companies to offer to their shareholders any form of participation in the general meeting by electronic means, notably any or all of the following forms of participation:
(a) real-time transmission of the general meeting:
(b) real-time two-way communication enabling shareholders to address the general meeting from a remote location;
(c) a mechanism for casting votes, whether before or during the general meeting, without the need to appoint a proxy
holder who is physically present at the meeting".
6- النص باللغة الإنكليزية هو :
2.The use of electronic means for the purpose of enabling shareholders to participate in the general meeting may be made subject only to such requirements and constraints as are necessary to ensure the identification of shareholders and the security of the electronic communication, and only to the extent that they are proportionate to achieving those objectives.
This is without prejudice to any legal rules which Member States have adopted or may adopt concerning the decision-making process within the company for the introduction or implementation of any form of participation by electronic means.
Article 9/ Right to ask questions
7-النص باللغة الإنكليزية هو :
1. Every shareholder shall have the right to ask questions related to items on the agenda of the general meeting. The company shall answer the questions put to it by shareholders.
2.The right to ask questions and the obligation to answer are subject to the measures which Member States may take, or allow companies to take, to ensure the identification of share-holders, the good order of general meetings and their preparation and the protection of confidentiality and business interests of companies. Member States may allow companies to provide one overall answer to questions having the same content. Member States may provide that an answer shall be deemed to be given if the relevant information is available on the company's Internet site in a question and answer format".
8- النص باللغة الإنكليزية هو :
Article 11/ Formalities for proxy holder appointment and notification
1. Member States shall permit shareholders to appoint a proxy holder by electronic means. Moreover, Member States shall permit companies to accept the notification of the appointment by electronic means, and shall ensure that every company offers to its shareholders at least one effective method of notification by electronic means".
9- النص باللغة الإنكليزية هو :
Article 12 /Voting by correspondence
Member States shall permit companies to offer their share- holders the possibility to vote by correspondence in advance of the general meeting. Voting by correspondence may be made subject only to such requirements and constraints as are necessary to ensure the identification of shareholders and only to the extent that they are proportionate to achieving that objective
10- ينظر نص المادتين 103-104 من قانون الشركات العراقي رقم 21 لسنة 1997 النافذ والمعدل .
11- النص باللغة الإنكليزية هو :
Article 13i /Disqualified directors
1.Member States shall ensure that they have rules on disqualification of directors. Those rules shall include providing for the possibility to take into account any disqualification that is in force, or information relevant for disqualification, in another Member State. For the purpose of this Article, directors shall at least include the persons referred to in point (i) of Article 14(d).
12- النص باللغة الإنكليزية هو :
(i) are authorised to represent the company in dealings with third parties and in legal proceedings; it shall be apparent from the disclosure whether the persons authorised to represent the company may do so alone or are required to act jointly.
13- النص باللغة الإنكليزية هو :
Article 39 (1) In cases where a Stock Company to be incorporated is a Company with a Board of Directors, there must be three or more Directors at Incorporation.
(2)In cases where a Stock Company to be incorporated is a Company with a Board of Company Auditors, there must be three or more Company Auditors at Incorporation.
(3)In cases where the Stock Company to be incorporated is a Company with an Audit and Supervisory Committee, Directors at Incorporation who are Audit and Supervisory Committee Members at Incorporation must be three persons or more.
(4)A person who may not be a director (in cases of a Company with an Audit and Supervisory Committee, a director who is an Audit and Supervisory Committee Member or other director), accounting advisor, company auditor or financial auditor of a Stock Company after formation pursuant to the provisions of Article 331, paragraph (1) (including the case where it is applied mutatis mutandis pursuant to Article 335, paragraph (1)), Article 333, paragraph (1) or,(3)or Article 337, paragraph (1) or (3) may not become a Director at Incorporation (in cases where a Stock Company after incorporation is a Company with an Audit and Supervisory Committee, a Director at Incorporation who is an Audit and Supervisory Committee Member at Incorporation or other Director at Incorporation), an Accounting Advisor at Incorporation, a Company Auditor at Incorporation, or a Financi al Auditor at Incorporation (hereinafter in this Section referred to as "Officers, etc. at Incorporation"), respectively
14- النص باللغة الإنكليزية هو :
Article 44 (1) Notwithstanding the provisions of paragraph (1) of the preceding Article, the dismissal of Director(s) at Incorporation (excluding a Director at Incorporation who is an Audit and Supervisory Committee Member at Incorporation; the same applies in the following paragraph and par agraph (4 ((who is elected pursuant to the provisions of
Article 41, paragraph (1) is determined by a majority of the votes of the incorporators relating to such election.
(Notice of Calling of Shareholders Meetings)
15- النص باللغة الإنكليزية هو :
Article 299 (1) In order to call the shareholders meeting, the directors must dispatch the notice thereof to the shareholders no later than two weeks (or one week if the Stock Company is not a Public Company, except in cases where the matters listed in paragraph (1), item (iii) or (iv) of the preceding Article are decided, (or if a shorter period of time is provided for in the articles of incorporation in cases where the Stock Company is a Stock Company other than the Company with a Board of Directors, such shorter period of time prior to the day of the shareholders meeting.
16- النص باللغة الإنكليزية هو :
(3) In lieu of issuing a written notice as referred to in the preceding paragraph,the directors may issue notice by electronic or magnetic means, with the consent of the shareholders and pursuant to the provisions of Cabinet Order In such cases, such directors are deemed to have issued the written notice referred to in that paragraph
17- ينظر نص المادة 121 من قانون الشركات العراقي رقم 21 لسنة 1997 النافذ والمعدل .
18- ينظر نص المادة 122 من القانون ذاته
19- د. باسم محمد صالح ، د. عدنان أحمد ولي العزاوي ، الشركات التجارية ، العاتك لصناعة الكتاب بالقاهرة ، توزيع المكتبة القانونية ، بغداد ، العراق ، 1989، ص74.
20- النص باللغة الإنكليزية هو :
Article 13i /Disqualified directors
1. Member States shall ensure that they have rules on disqualification of directors. Those rules shall include providing for the possibility to take into account any disqualification that is in force, or information relevant for disqualification, in another Member State. For the purpose of this Article, directors shall at least include the persons referred to in point (i) of Article 14(d).
21- النص باللغة الإنكليزية هو :
Article 13i / Disqualified directors
2. Member States may require that persons applying to become directors declare whether they are aware of any circumstances which could lead to a disqualification in the Member State concerned. Member States may refuse the appointment of a person as a director of a company where that person is currently disqualified from acting as a director in another Member State.
22- النص باللغة الإنكليزية هو :
3. Member States shall ensure that they are able to reply to a request from another Member State for information relevant for the disqualification of directors under the law of the Member State replying to the request.
23- النص باللغة الإنكليزية هو :
4. In order to reply to a request referred to in paragraph 3 of this Article, Member States shall at least make the necessary arrangements to ensure that they are able to provide without delay information on whether a given person is disqualified or is recorded in any of their registers that contain information relevant for disqualification of directors, by means of the system referred to in Article 22. Member States may also exchange further information, such as on the period and grounds of disqualification. Such exchange shall be governed by national law.
24- النص باللغة الإنكليزية هو
(Liability for Damages Caused by Acts of Directors)
Article 350 A Stock Company is liable for damage caused to third parties by its Representative Directors or other representatives during the course of the performance of their duties
25- النص باللغة الإنكليزية هو
(Manager's Authority of Representation)
Article 11 (1) A manager has authority to do any and all judicial and non-judicial acts on behalf of a Company in connection with its business.
(2)A manager may appoint or dismiss other employee(s).
(3)No limitation on a manager's authority of representation may be asserted against a third party in good fait.
26- النص باللغة الإنكليزية .
(Non-Competition by Manager)
Article 12 (1) A manager may not commit any of the following acts without the permission of the Company:
(i) engage in the manager's own enterprise;
(ii) carry out, for themselves or for a third party, any transaction which is in the line of business of the Company;
(iii) become an employee of any other Company or merchant (excluding any Company; the same applies in Article 24;(
(iv) become a director, executive officer or any member who executes the operation of any other Company.
(2) If a manager commits any act listed in item (ii) of the preceding paragraph in violation of the provisions of that paragraph, the amount of the profit obtained by the manager or any third party as a result of such act is presumed to be amount of the damage suffered by the Compan.
27- النص باللغة الإنكليزية هو :
Article 13 Employees with a title which holds them out as the chief of the business of the head office or any branch office of a Company are deemed to have the authority to do any and all non-judicial acts in connection with the business of such head office or branch office; provided, however, that this does not apply to the cases where the counterparty acts with knowledge of the counterparty's actual authority