كان عدد الجيش الذي قاده طلحة والزبير وعائشة ثلاثون ألف مقاتل، فنزلوا في موقع يقال له: "زابوقة".

واستشار علي (عليه السلام) أصحابه حين بلغه تعبئة أهل البصرة لقتاله قائلاً ماذا عندكم من الرأي؟ فقال له رفاعة بن شداد البجلي: يا أمير المؤمنين، تعبيَةٌ لتعبية، وحق يدفع باطلاً، هذا ما كنّا نريد، فأبشر وقرْ عيناً فسترى منّا ما تحب.

ودنا علي (عليه السلام) في أصحابه من البصرة، فقال طلحة بن عبيد الله لأصحابه: اعلموا أيّها الناس، انّ علياً وأصحابه قد أضرَّ بهم السفر وتعب الطريق، فهل لكم أن نأتيهم الليلة فنضع فيهم السيف؟ فقال مروان بن الحكم: والله لقد استبطأتُ هذه منك أبا محمدٍ! وليس الرأي إلا ما رأيت. فضحك الزبير من ذلك ثم قال: أمن علي تُصاب الفرصة وهو من قد عرفتم؟ أما علمتم أنّه رجل ما لقيه أحد قط إلا ثكلته أمه؟ وقام علي في الناس خطيباً فقال: إنّي قد مُنيتُ بثلاث مرجعهنّ على العباد من كتاب الله، أحدهما: البغي، ثم النكث والمكر، قال الله تعالى: يا أيّها الناس إنّما بغيكم على أنفسكم. ثم قال فمن نكث فإنّما ينكث على نفسه ثم قال ولا يحيق المكر السيء إلا بأهله، والله لقد مُنيت بأربع لن يمْنَ بمثلهنّ أحد بعد النبي (صلى الله عليه وآله)، منيتُ بأشجع الناس الزبير بن العوام، وبأخدعِ الناس طلحة بن عبيد الله، وبأطوع الناس في الناس، عائشة بنت أبي بكر، وبمن أعان عليَّ بأنواع الدنانير يعلى بن مُنية، والله لئن أمكنني الله منه لأجعلنَّ ماله وولده فيئاً للمسلمين .

وزحف علي (عليه السلام) حتى نزل قبالة القوم، وكان معه من أصحابه وأعوانه عشرون ألفاً .ولم يكن في نية عليٍّ مواجهة القوم وقتالهم على ما يبدو بل كان يتحيّن الفرص طمعاً في رجوعهم عمّا اجتمعوا عليه حقناً لدماء المسلمين، لذلك راسل عائشة أكثر من مرة مستنكراً عليها خروجها وداعياً إيّاها إلى التوبة، كما راسل طلحة والزبير في ذلك، ولكن دون جدوى إذ كانت همتهم القضاء عليه أو نقض بيعته وتجريده من الخلافة.